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　　二ღ◈、会议签到三ღ◈、主持人宣布会议开始（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数ღ◈，介绍参加会议的公司董事ღ◈、监事ღ◈、高管人员等ღ◈。

　　7.四ღ◈、宣读并审议以下议案序号议案名称非累积投票议案12024年度财务决算报告22025年度财务预算方案32024年度利润分配预案4关于变更回购股份用途并注销的议案52024年度独立董事述职报告62024年度监事会工作报告72024年度董事会工作报告82024年度报告及摘要五ღ◈、投票表决等事宜（一）本次会议表决方法按照公司章程规定ღ◈，与会股东及股东代表对议案进行表决ღ◈。

　　14.六ღ◈、主持人宣布会议结束云南云天化股份有限公司董事会2025年4月15日2024年年度股东大会会议资料5议案一2024年度财务决算报告各位股东及股东代表ღ◈：现将公司2024年度财务决算报告如下k8凯发ღ◈。ღ◈，请审议ღ◈。

　　15.一ღ◈、主要财务指标单位ღ◈：亿元注ღ◈：主要财务指标变动说明（1）2024年归母净利润较2023年增加8.11亿元ღ◈，主要原因是ღ◈：主要产品原料价格下降ღ◈，产品毛利上升ღ◈。

　　16.（2）2024年末带息负债规模较2023年末降低38.32亿元凯发k8官方旗舰厅ღ◈，ღ◈，主要原因是ღ◈：公司通过强化资金管理与统筹ღ◈，提升资金使用效率ღ◈；同时ღ◈，积极利用国家货币政策ღ◈，公司综合融资成本持续降低ღ◈，带息负债规模持续下降ღ◈。

　　单位ღ◈：万元项目2025年预算预算投资总额264,678其中ღ◈：新450万吨/年磷矿浮选项目及配套73,921磷化集团-昆阳磷矿二矿地下开采项目15,006磷化集团-尖山磷矿露天采矿扩建工程12,698磷石膏无害化处理项目11,000二街基地化工园区环保及消防配套保障项目7,700福石科技-利用中低品位磷矿生产精细磷氟化工产品项目7,270天聚新材-年产1.8万吨改性聚甲醛项目6,000天聚新材-共聚甲醛装置节能减碳技术改造项目4,112青海云天化-化工装置“减碳增效”技术改造项目3,600三环中化-化工园区事故应急废水收集池和初期雨水收集池及配套设施建设项目2,800金新化工-东明露天矿疏干水处理综合利用工程项目2,590天安化工-300m3/h酸性水再生回用项目2,500三环新盛-磷铵装置尾气治理技改项目2,321三环中化-硫酸工段系统节能优化项目2,220磷化集团-稀磷酸浓缩技改项目2,000天安化工-合成氨装置合成塔改造项目2,000金新化工-尿素装置挖潜节能提效改造项目2,000金新化工-东明露天矿坑下破碎系统建设项目2,0002024年年度股东大会会议资料10青海云天化-合成氨装置环保减排项目2,000金新化工-变换装置节能降耗技术改造项目1,809其他项目99,132请各位股东审议ღ◈。

　　云南云天化股份有限公司董事会2025年4月15日2024年年度股东大会会议资料11议案三2024年度利润分配预案各位股东及股东代表ღ◈：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数ღ◈，向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）ღ◈。

　　具体方案如下ღ◈：一ღ◈、利润分配方案内容（一）利润分配方案的具体内容经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计ღ◈，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润5,332,959,048.01元ღ◈。

　　计提法定盈余公积金后ღ◈，母公司2024年末累计可供股东分配的利润为6,393,571,473.39元ღ◈。

　　如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间ღ◈，公司总股本发生变动的ღ◈，公司拟维持每股分配金额不变ღ◈，相应调整分配总额ღ◈。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形2024年年度股东大会会议资料12项目2024年度2023年度2022年度现金分红总额（元）2,552,187,023.401,822,990,731.001,834,328,747.00回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的净利润（元）5,332,959,048.014,522,198,165.856,021,322,993.75本年度末母公司报表未分配利润（元）6,393,571,473.39最近三个会计年度累计现金分红总额（元）A6,209,506,501.40最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5,000万元否最近三个会计年度累计回购注销总额（元）B0最近三个会计年度平均净利润（元）C5,292,160,069.20最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）D=A+B6,209,506,501.40现金分红比例（%）E=D/C117.33%现金分红比例（E）是否低于30%否是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形否注ღ◈：公司2023年完成股份回购事项ღ◈，使用自有资金19,997.17万元（不含交易费用）ღ◈，回购股份11,338,016股ღ◈，该股份尚未注销ღ◈。

　　二ღ◈、公司履行的决策程序（一）董事会会议的召开ღ◈、审议和表决情况公司于2025年3月21日召开第九届董事会第四十二次会议ღ◈，审议通过了《2024年度利润分配预案》ღ◈，会议应参加董事9人ღ◈，实际参加董事9人ღ◈，同意9票ღ◈，反对0票ღ◈，弃权0票ღ◈。

　　本预案符合《公司章程》《公司未来三年(2024-2026年度)现金分红规划》规定的利润分配政策ღ◈。

　　（二）独立董事意见公司拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）ღ◈，该分红预案及审议程序符合相关法律ღ◈、法规和规范性文件关于利润分配的有关2024年年度股东大会会议资料13规定ღ◈，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形ღ◈。

　　（三）监事会意见公司于2025年3月21日召开第九届监事会第三十七次会议ღ◈，审议通过了《2024年度利润分配预案》ღ◈。

　　监事会认为ღ◈：本次利润分配预案符合法律ღ◈、法规以及其他规范性文件的要求ღ◈，符合《公司章程》《公司未来三年(2024-2026年度)现金分红规划》的规定ღ◈，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要ღ◈，未发现损害公司及股东权益的情形ღ◈，符合公司和全体股东的长远利益ღ◈。

　　三ღ◈、相关风险提示本次利润分配预案结合了公司的发展阶段ღ◈、未来的资金需求等因素ღ◈，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响ღ◈，也不会影响公司正常经营和长期发展ღ◈。

　　云南云天化股份有限公司董事会2025年4月15日2024年年度股东大会会议资料14议案四关于变更回购股份用途并注销的议案各位股东及股东代表ღ◈：为进一步维护公司价值及股东权益ღ◈，提高股东投资回报伊能静任达华ღ◈，公司拟将回购专户持有的公司股份用途由“用于公司未来员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”ღ◈。

　　具体情况如下ღ◈：一ღ◈、回购股份情况2023年8月2日ღ◈，公司召开第九届董事会第十八次（临时）会议ღ◈，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》ღ◈。

　　有关本次回购股份事项具体情况请见公司于2023年8月3日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号ღ◈：临2023-089）ღ◈。

　　截至2023年9月26日ღ◈，公司完成回购ღ◈，已实际回购公司股份11,338,016股ღ◈，占公司总股本的0.6181%ღ◈，使用资金总额19,997.17万元（不含交易费用）ღ◈。

　　具体内容详见公司于2023年9月27日披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号ღ◈：临2023-107号）ღ◈。

　　二ღ◈、变更回购股份用途并注销的原因按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》有关规定ღ◈，为进一步维护公司价值及股东权益ღ◈，提高股东投资回报ღ◈，公司拟将回购专户持有的公司股份用途由“用于公司未来员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”ღ◈。

　　三ღ◈、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况2024年年度股东大会会议资料15以截至2024年12月31日公司股本结构为基数ღ◈，本次变更及注销完成后ღ◈，公司总股本将由1,834,328,747股变更为1,822,990,731股ღ◈。

　　股权结构变动情况如下ღ◈：股份类别本次变动前本次变动后股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）无限售条件流通股1,834,328,7471001,822,990,731100其中ღ◈：回购专户股份11,338,0160.6181--合计1,834,328,7471001,822,990,731100注ღ◈：本次拟注销股份事项需经公司股东大会审议通过后ღ◈，按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理注销手续ღ◈。

　　四ღ◈、本次变更回购用途并注销对公司的影响本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定ღ◈，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化ღ◈，不会对公司的经营ღ◈、财务ღ◈、研发ღ◈、债务履行能力ღ◈、未来发展产生重大不利影响ღ◈，不会导致公司控制权发生变化ღ◈，也不会改变公司的上市地位ღ◈，不存在损害公司及股东ღ◈、特别是中小股东利益的情形ღ◈。

　　五ღ◈、本次变更回购股份用途的决策程序本次拟变更回购股份用途并注销事项已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过ღ◈。

　　云南云天化股份有限公司董事会2025年4月15日2024年年度股东大会会议资料16议案五2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表ღ◈：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定ღ◈，公司独立董事应就年度履职情况进行述职ღ◈，公司第九届董事会现任独立董事为ღ◈：郭鹏飞先生ღ◈、王楠女士ღ◈、罗焕塔先生ღ◈、吴昊旻先生ღ◈，现由独立董事进行2024年度履职情况述职ღ◈，述职报告详见附件ღ◈。

　　附件ღ◈：1.2024年度独立董事述职报告（郭鹏飞）2.2024年度独立董事述职报告（王楠）3.2024年度独立董事述职报告（罗焕塔）4.2024年度独立董事述职报告（吴昊旻）第九届董事会独立董事ღ◈：郭鹏飞王楠罗焕塔吴昊旻2025年4月15日2024年年度股东大会会议资料17附件1ღ◈：云南云天化股份有限公司2024年度独立董事述职报告（郭鹏飞）2024年ღ◈，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事ღ◈，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》ღ◈、公司章程等相关规定ღ◈，独立履行职责ღ◈。

　　通过深入公司部分主要生产基地调研ღ◈，掌握公司生产经营情况ღ◈；积极出席公司股东大会ღ◈、董事会和专门委员会ღ◈，认真审议各项议题ღ◈，独立判断ღ◈，保障合规ღ◈，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益ღ◈，持续提升公司治理的水平ღ◈。

　　现将2024年度履职情况汇报如下ღ◈：一ღ◈、独立董事的基本情况本人郭鹏飞ღ◈，1973年9月生ღ◈，博士ღ◈，美国特许金融分析师（CFA）ღ◈。

　　作为公司独立董事ღ◈，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求ღ◈，不存在影响独立性的情况ღ◈。

　　二ღ◈、独立董事年度履职情况（一）出席董事会和股东大会情况姓名出席董事会情况出席股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数郭鹏飞年ღ◈，本人亲自出席公司召开的全部董事会和年度股东大会ღ◈。

　　通过认真审阅会议文件及相关材料ღ◈，详细了解审议事项的具体情况ღ◈，并根据需要要求公司补充相关说明ღ◈。

　　在会上ღ◈，本人详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍ღ◈，认真审议议案ღ◈，对公司的生产经营和2024年年度股东大会会议资料18业务发展提出合理的建议ღ◈。

　　与其他董事和高管充分沟通ღ◈，独立公正地履行职责ღ◈，以谨慎的态度行使表决权ღ◈，同意董事会ღ◈、股东大会审议的各项议题ღ◈，客观ღ◈、明确地发表独立意见ღ◈，未发表反对或弃权意见ღ◈。

　　公司董事会ღ◈、股东大会的召集召开符合法定程序ღ◈，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务ღ◈，符合法律法规和公司章程的规定ღ◈。

　　（二）参加董事会专门委员会ღ◈、独立董事专门会议情况本人作为公司董事会提名委员会主任委员ღ◈，审计委员会ღ◈、薪酬与考核委员会ღ◈、战略委员会委员ღ◈，本着勤勉尽责的原则ღ◈，亲自出席报告期内召开的全部专门委员会会议及独立董事专门会议共计23次ღ◈。

　　提名委员会审议了公司董事ღ◈、总经理ღ◈、副总经理ღ◈、董事会秘书候选人提名和任职资格ღ◈；薪酬与考核委员会审议了公司高级管理人员2023年绩效考核结果ღ◈、2024年薪酬方案ღ◈、任期考核结果及兑现等议案ღ◈；审计委员会审议了公司定期报告ღ◈、内部控制评价报告等重大事项ღ◈；独立董事专门会议前置审议了公司控股股东拟变更承诺事项ღ◈、应当披露的关联交易事项ღ◈，并出具了独立意见ღ◈。

　　董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集ღ◈、召开均符合法定程序ღ◈，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务ღ◈，符合法律法规和《公司章程》的相关规定ღ◈。

　　（三）行使独立董事职权情况在规范运作方面ღ◈，严格履行独立董事法定职责ღ◈，依法行使专业判断和监督职能凯发k8国际ღ◈，ღ◈。

　　建立常态化审查机制ღ◈，对定期报告ღ◈、关联交易ღ◈、对外担保等公司报送的议案进行穿透式核查ღ◈，同步跟踪行业政策变动及舆情信息ღ◈，提供专业分析意见ღ◈。

　　深化现场履职效能ღ◈，在公司现场多次听取相关人员汇报并对重要子公司进行现场调研ღ◈，了解公司的战略规划ღ◈、日常经营状态和可能产生的经营风险ღ◈，提醒公司采取防控措施ღ◈。

　　重点2024年年度股东大会会议资料19关注关联方资金往来ღ◈、同业竞争事项ღ◈，促使董事会决策符合上市公司整体利益ღ◈，保护中小股东合法权益ღ◈。

　　对投资者聚焦关心的分红计划ღ◈、市值维护ღ◈、投关管理等方面ღ◈，积极提出建议ღ◈，增进公司于资本市场和投资者的交流ღ◈。

　　（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况加强监督审计履职ღ◈，完善沟通机制ღ◈，开展全过程监督ღ◈。

　　2024年ღ◈，公司依法更换了年度审计会计师事务所ღ◈，年报审计期间ღ◈，与年审注册会计师对公司2024年度审计工作安排及预审开展情况充分沟通ღ◈，关注审计重点事项和审计进度ღ◈，确保审计工作及时ღ◈、准确ღ◈、客观ღ◈、公正ღ◈。

　　2024年ღ◈，本人参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的现场直播ღ◈，对投资者关注的问题进行积极解答ღ◈。

　　参与公司投资者线上业绩说明会ღ◈，建立常态化沟通机制ღ◈，加强与投资者互动ღ◈，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈ღ◈，切实保护中小股东合法权益ღ◈。

　　（六）在公司现场工作情况2024年ღ◈，本人充分利用参加董事会ღ◈、股东大会ღ◈、董事会专门委员会等机会到公司与管理层进行现场沟通ღ◈；对磷化集团ღ◈、天安化工等重要子公司进行了实地考察和调研ღ◈，充分了解公司大型生产装置运行及生产经营情况ღ◈。

　　参加公司战略研讨会ღ◈，就公司如何提高投资价值ღ◈、加2024年年度股东大会会议资料20大股东回报等发面提出了意见及建议ღ◈。

　　同时ღ◈，通过电话及邮件等方式与公司其他董事ღ◈、管理层及相关工作人员等保持密切联系ღ◈，及时获悉公司重大事项的进展情况ღ◈，掌握公司生产经营动态ღ◈，积极有效地履行独立董事职责ღ◈。

　　（七）公司配合独立董事开展工作情况2024年ღ◈，公司持续优化独立董事履职保障机制ღ◈，为独立董事行权履职创造便利条件ღ◈。

　　在董事会及专门委员会会议运作方面ღ◈，公司严格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定ღ◈，按规定程序报送会议通知和议题资料ღ◈，通过线上与现场会议相结合的方式ღ◈，便于独立董事参加会议ღ◈。

　　在本人提出疑问和进一步需了解的情况时ღ◈，均全面解答并补充资料ღ◈，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料ღ◈，切实保障独立董事履职的独立性和专业性ღ◈。

　　三ღ◈、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况（一）应当披露的关联交易严格按照相关规定ღ◈，对应当披露的关联交易ღ◈，在董事会召开前ღ◈，先通过独立董事专门会议进行事先审查ღ◈，进行事前认可ღ◈。

　　公司发生的关联交易属于生产经营所需的正常交易ღ◈，关联交易各方遵循公平ღ◈、公开ღ◈、公正和诚信原则ღ◈，定价执行市场价格ღ◈，符合平等自愿ღ◈、互惠互利ღ◈、协商一致的原则ღ◈，决策程序符合有关法律ღ◈、法规和《公司章程》的规定ღ◈，未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形ღ◈。

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年ღ◈，公司控股股东持有的吉林云天化农业发展有限公司股权2024年年度股东大会会议资料21完成对外转让ღ◈，相关同业竞争承诺履行完毕ღ◈。

　　由于完成股权公开挂牌及摘牌ღ◈、股权交割等事项所需程序时间较长ღ◈，公司控股股东对解决云南江川天湖化工有限公司的同业竞争承诺进行延期ღ◈。

　　针对承诺延期事项ღ◈，独立董事认为ღ◈，公司控股股东拟变更及延期承诺事项ღ◈，符合实际情况ღ◈，有利于同业竞争问题的有效解决ღ◈，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规ღ◈，未发现损害公司及全体股东ღ◈，特别是中小股东利益的情形ღ◈，同意将相关事项提交公司董事会审议ღ◈。

　　（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息ღ◈、内部控制评价报告2024年ღ◈，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求ღ◈，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》ღ◈，均公允反映了公司相关时点的财务状况ღ◈、和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确ღ◈、完整ღ◈，未发现任何虚假记载ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღ◈。

　　公司按照有关法律ღ◈、法规和公司章程的规定规范运作ღ◈，法人治理结构完善ღ◈，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》ღ◈，真实反映了公司内部控制的基本情况ღ◈。

　　（四）变更会计师事务所情况2024年ღ◈，公司根据《国有企业ღ◈、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定ღ◈，采用公开招标方式ღ◈，更换会计师事务所ღ◈。

　　公司本次变更会计师事务所理由充分ღ◈、恰当ღ◈，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力ღ◈，2024年年度股东大会会议资料22遵循独立ღ◈、客观ღ◈、公正的执业准则ღ◈，公允ღ◈、合理地发表独立审计意见ღ◈，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求ღ◈。

　　同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构ღ◈。

　　（五）公司聘任高级管理人员情况2024年ღ◈，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公司章程的规定ღ◈，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事ღ◈、高级管理人员的任职资格和能力ღ◈，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形ღ◈。

　　（六）高级管理人员薪酬情况2024年ღ◈，董事会依据《高级管理人员2023年度薪酬方案》《高级管理人员2021年-2023年任期绩效考核方案》对公司高级管理人员2023年业绩指标和2021年-2023年任期业绩指标进行考核评价和薪酬分配ღ◈，审议通过了《公司高级管理人员2024年绩效考核方案》ღ◈。

　　公司对高级管理人员绩效考核与薪酬分配ღ◈，结合了公司实际经营情况ღ◈，符合公司《职业经理人管理办法（试行）》等相关规定ღ◈；体现了对高级管理人员的激励与约束作用ღ◈，有利于公司长远发展ღ◈。

　　四ღ◈、总体评价和建议2024年ღ◈，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制度规范ღ◈，秉持客观ღ◈、公正ღ◈、独立的原则ღ◈，勤勉尽责ღ◈，深入生产现场了解公司经营和运作情况ღ◈，为公司的持续稳健发展建言献策ღ◈。

　　对各项议案进行认真审查ღ◈，客观地做出专业判断ღ◈，审慎表决ღ◈，维护上市公司整体利益ღ◈，保护中小股东合法权益ღ◈。

　　2024年年度股东大会会议资料232025年ღ◈，本人将继续认真履行独立董事的职责ღ◈，审慎行使职权ღ◈，充分发挥自身专业优势ღ◈，与董事会ღ◈、管理层保持高效沟通ღ◈，不断提升董事会决策水平ღ◈，推进公司治理持续优化ღ◈，有效发挥独立董事作用ღ◈，为公司的高质量发展提供有力支持ღ◈。

　　第九届董事会独立董事ღ◈：郭鹏飞2025年4月15日2024年年度股东大会会议资料24附件2ღ◈：云南云天化股份有限公司2024年度独立董事述职报告（王楠）2024年ღ◈，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事ღ◈，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》ღ◈、公司章程等相关规定ღ◈，独立履行职责ღ◈。

　　通过深入公司部分主要生产基地调研ღ◈，掌握公司生产经营情况ღ◈；积极出席公司股东大会ღ◈、董事会和专门委员会ღ◈，对公司的规范治理和风险防控等方面提出合理的建议ღ◈，对董事会科学决策ღ◈、规范运作发挥了积极作用ღ◈，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益ღ◈。

　　现将本人2024年度履职情况汇报如下ღ◈：一ღ◈、独立董事的基本情况本人王楠ღ◈，1975年9月生ღ◈，大学本科ღ◈，律师ღ◈。

　　现任云南九州方圆律师事务所主任ღ◈；云南省涉法涉诉信访案件专家库成员ღ◈，昆明市政府法律专家库成员ღ◈；2019年7月至今任公司独立董事ღ◈；2022年3月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事ღ◈；2022年4月至今任云南罗平锌电股份有限公司独立董事ღ◈。

　　作为公司独立董事ღ◈，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求ღ◈，不存在影响独立性的情况ღ◈。

　　二ღ◈、独立董事年度履职情况（一）出席董事会和股东大会情况姓名出席董事会情况出席股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数王楠年度ღ◈，本人亲自出席公司召开的全部董事会和3次股东大会ღ◈，2024年年度股东大会会议资料25勤勉谨慎地履行独立董事职责ღ◈。

　　通过认真审阅会议文件及相关材料ღ◈，详细了解公司生产经营和运作情况ღ◈，并根据需要要求公司补充相关说明ღ◈。

　　在会上ღ◈，本人详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍ღ◈，认真审议议案ღ◈，结合自身专业知识对公司经营中存在的风险点提出建议ღ◈，独立公正地履行职责ღ◈，以谨慎的态度行使表决权ღ◈。

　　公司董事会ღ◈、股东大会的召集召开符合法定程序ღ◈，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务ღ◈，符合法律法规和公司章程的规定ღ◈。

　　（二）参加董事会专门委员会ღ◈、独立董事专门会议情况本人作为公司董事会审计委员会ღ◈、薪酬与考核委员会ღ◈、提名委员会委员ღ◈，本着客观公正ღ◈、严谨务实的原则ღ◈，积极参与并亲自出席报告期内召开的全部专门委员会会议及独立董事专门会议共计20次ღ◈，审议了公司定期报告ღ◈；内部控制评价报告ღ◈；公司高级管理人员2023年绩效考核结果ღ◈、2024年薪酬方案ღ◈、任期考核结果及兑现情况ღ◈；公司董事ღ◈、总经理ღ◈、副总经理ღ◈、董事会秘书候选人提名和任职资格等重大事项ღ◈；独立董事专门会议前置审议了公司控股股东拟变更承诺事项ღ◈、应当披露的关联交易事项ღ◈，并出具了独立意见ღ◈。

　　董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集ღ◈、召开均符合法定程序ღ◈，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务ღ◈，符合法律法规和《公司章程》的相关规定ღ◈。

　　（三）行使独立董事职权情况在规范运作方面ღ◈，作为公司独立董事ღ◈，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读ღ◈，并持续关注公司日常经营状况ღ◈，在现场多次听取相关人员汇报并对公司重要分子公司进行现场调研ღ◈，了解公司的日常经营2024年年度股东大会会议资料26状态和可能产生的经营风险ღ◈。

　　对公司信息披露情况等进行监督和核查ღ◈，本人认为公司信息披露及时ღ◈、准确ღ◈、充分伊能静任达华ღ◈，符合相关监管规定ღ◈。

　　监督公司与其控股股东ღ◈、实际控制人ღ◈、董事ღ◈、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项ღ◈，促使董事会决策符合上市公司整体利益ღ◈，保护中小股东合法权益ღ◈，在董事会上独立发表意见ღ◈。

　　在生产经营方面ღ◈，重点关注公司贸易业务以及风险管理制度建设及执行情况ღ◈，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响ღ◈，积极对公司经营法律风险管理ღ◈、合规运作等方面提出建议ღ◈，得到了管理层的采纳并落实到经营管理中ღ◈，有效推动公司规范运作ღ◈。

　　（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况加强监督审计履职ღ◈，完善沟通机制ღ◈，开展全过程监督ღ◈。

　　2024年ღ◈，公司依法更换了年度审计会计师事务所ღ◈，年报审计期间ღ◈，与会计师事务所对公司年度审计工作安排ღ◈、审计风险分析及应对ღ◈、关键审计事项ღ◈、审计人员配备等事项充分进行沟通ღ◈，关注审计过程ღ◈，督促审计进度ღ◈，确保审计工作的及时ღ◈、准确ღ◈、客观ღ◈、公正ღ◈。

　　（五）与中小股东的沟通交流情况本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议ღ◈，敦促公司认真履行信息披露义务ღ◈，保障投资者的知情权ღ◈。

　　通过参加公司股东大会ღ◈，直接与参会中小股东进行互动交流ღ◈，听取中小股东诉求ღ◈，切实维护中小股东的合法权益ღ◈。

　　（六）在公司现场工作情况2024年ღ◈，本人充分利用参加董事会ღ◈、股东大会ღ◈、董事会专门委员会等机会到公司与管理层进行现场沟通ღ◈；对磷化集团ღ◈、天安化工等重要子公司进行实地考察和调研ღ◈，深入公司及生产基地充分了解公司生2024年年度股东大会会议资料27产运营情况ღ◈、经营状况ღ◈、销售模式和内部控制的执行情况ღ◈。

　　在公司开展公司法新规专题讲座ღ◈，对公司治理ღ◈、关键少数责任及维护中小股东权益等方面进行了深入的分析与讲解ღ◈。

　　同时ღ◈，通过电话及邮件等方式与公司其他董事ღ◈、管理层及相关工作人员等保持密切联系ღ◈，及时获悉公司重大事项的进展情况ღ◈，掌握公司生产经营动态ღ◈，积极有效地履行独立董事职责ღ◈。

　　（七）公司配合独立董事开展工作情况2024年ღ◈，公司持续优化独立董事履职保障机制ღ◈，为独立董事行权履职创造便利条件ღ◈。

　　在董事会及专门委员会会议运作方面ღ◈，公司严格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定ღ◈，按规定程序报送会议通知和议题资料ღ◈，通过线上与现场会议相结合的方式ღ◈，便于独立董事参加会议ღ◈。

　　在本人提出疑问和进一步需了解的情况时ღ◈，均全面解答并补充资料ღ◈，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料ღ◈，切实保障独立董事履职的独立性和专业性ღ◈。

　　三ღ◈、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况（一）应当披露的关联交易本人严格按照相关规定ღ◈，对报告期内应当披露的关联交易情况进行事先了解和审查ღ◈，进行事前认可ღ◈。

　　2024年ღ◈，本人对公司审议的日常关联交易事项及增加日常关联交易事项是否属于生产经营所需的正常交易ღ◈，是否具有必要性ღ◈，关联交易各方定价是否执行市场价格ღ◈，是否不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形进行了着重审查ღ◈；对财务资助事项的资金用途进行了充分了解ღ◈；对购买资产暨关联交易事项的价格公允性及必要性与公司进行了必要的沟通ღ◈。

　　通过审查认为公司的关联交易具备必要性ღ◈、公允性和合法性ღ◈，决策程序符合2024年年度股东大会会议资料28有关法律ღ◈、法规和《公司章程》的规定ღ◈，未发现损害公司和股东利益的情形ღ◈。

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年ღ◈，公司控股股东持有的吉林云天化农业发展有限公司股权完成对外转让ღ◈，相关同业竞争承诺履行完毕ღ◈。

　　公司控股股东根据实际情况对解决云南江川天湖化工有限公司的同业竞争承诺进行延期ღ◈，本人对该事项进行了充分的关注和审查ღ◈。

　　在对相关事项延期和变更的原因进行了详细了解ღ◈，对承诺完成时间进行持续关注ღ◈；经独立董事讨论审议后认为ღ◈，公司控股股东拟变更及延期承诺事项ღ◈，符合相关事项的实际情况ღ◈，有利于同业竞争问题的有效解决ღ◈，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规ღ◈，未发现损害公司及全体股东ღ◈，特别是中小股东利益的情形ღ◈，同意将相关事项提交公司董事会审议ღ◈。

　　（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息ღ◈、内部控制评价报告2024年ღ◈，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求ღ◈，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》ღ◈，均公允反映了公司相关时点的财务状况ღ◈、和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确ღ◈、完整ღ◈，未发现任何虚假记载ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღ◈。

　　公司按照有关法律伊能静任达华ღ◈、法规和公司章程的规定规范运作ღ◈，法人治理结构完善ღ◈，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》ღ◈，真实反映了公司内部控制的基本情况ღ◈。

　　2024年年度股东大会会议资料29（四）变更会计师事务所情况2024年ღ◈，公司根据《国有企业ღ◈、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定ღ◈，采用公开招标方式ღ◈，更换会计师事务所ღ◈。

　　公司本次变更会计师事务所理由充分ღ◈、恰当ღ◈，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力ღ◈，遵循独立ღ◈、客观ღ◈、公正的执业准则ღ◈，公允ღ◈、合理地发表独立审计意见ღ◈，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求ღ◈。

　　同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构ღ◈。

　　（五）公司聘任高级管理人员情况2024年ღ◈，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公司章程的规定ღ◈，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事ღ◈、高级管理人员的任职资格和能力ღ◈，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形ღ◈。

　　（六）高级管理人员薪酬情况2024年ღ◈，董事会依据《高级管理人员2023年度薪酬方案》《高级管理人员2021年-2023年任期绩效考核方案》对公司高级管理人员2023年业绩指标和2021年-2023年任期业绩指标进行考核评价和薪酬分配ღ◈，审议通过了《公司高级管理人员2024年绩效考核方案》ღ◈。

　　公司对高级管理人员绩效考核与薪酬分配ღ◈，结合了公司实际经营情况ღ◈，符合公司《职业经理人管理办法（试行）》等相关规定ღ◈；体现了对高级管理人员的激励与约束作用ღ◈，有利于公司长远发展ღ◈。

　　四ღ◈、总体评价和建议2024年年度股东大会会议资料302024年履职期间ღ◈，作为公司独立董事ღ◈，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制度规范ღ◈，秉承客观ღ◈、公正ღ◈、独立的原则ღ◈，勤勉尽责ღ◈，主动深入了解公司经营和运作情况ღ◈，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策ღ◈，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论ღ◈，客观地做出专业判断ღ◈，审慎表决ღ◈，充分发挥独立董事的作用ღ◈，维护上市公司整体利益ღ◈，保护中小股东合法权益ღ◈。

　　2025年ღ◈，本人将认真履行独立董事的职责和义务ღ◈，积极参加监管机构组织的各项培训ღ◈，充分发挥自身专业优势ღ◈，切实履行独立董事职责ღ◈。

　　进一步加强与公司董事ღ◈、监事及管理层的沟通ღ◈，深入了解公司的经营情况ღ◈，在董事会中发挥参与决策ღ◈、监督制衡ღ◈、专业咨询作用ღ◈，提高董事会决策水平ღ◈，积极推动公司高质量发展ღ◈。

　　第九届董事会独立董事ღ◈：王楠2025年4月15日2024年年度股东大会会议资料31附件3ღ◈：云南云天化股份有限公司2024年度独立董事述职报告（罗焕塔）2024年ღ◈，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事ღ◈，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定ღ◈，忠实勤勉地履行职责ღ◈，及时了解公司生产经营情况ღ◈，积极出席公司股东大会和董事会ღ◈，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议ღ◈，充分发挥了独立董事作用ღ◈，维护了公司的整体利益和股东的合法权益ღ◈。

　　现将本人2024年度履职情况汇报如下ღ◈：一ღ◈、独立董事的基本情况本人罗焕塔ღ◈，1985年5月生ღ◈，大学本科ღ◈。

　　本人作为公司独立董事ღ◈，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求ღ◈，不存在影响独立性的情况ღ◈。

　　二ღ◈、独立董事年度履职情况（一）出席董事会和股东大会情况姓名出席董事会情况出席股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数罗焕塔年度ღ◈，本人亲自出席公司召开的全部董事会和年度股东大会ღ◈。

　　通过认真审阅会议文件及相关材料ღ◈，详细了解公司生产经营和运作情况ღ◈，并根据需要要求公司补充相关说明ღ◈。

　　在会上ღ◈，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍ღ◈，与其他董事和高管充分沟通ღ◈，结合自身对相关产业及市场的专业研究ღ◈，就公司转型升级和产业布局给出专2024年年度股东大会会议资料32业的意见和建议ღ◈。

　　独立公正地履行职责ღ◈，客观凯发k8国际ღ◈、明确地发表独立意见ღ◈，以谨慎的态度行使表决权ღ◈，同意董事会ღ◈、股东大会审议的各项议题ღ◈，客观ღ◈、明确地发表独立意见ღ◈，未发表反对或弃权意见ღ◈。

　　公司董事会ღ◈、股东大会的召集召开符合法定程序ღ◈，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务ღ◈，符合法律法规和公司章程的规定ღ◈。

　　（二）参加董事会专门委员会ღ◈、独立董事专门会议情况本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员ღ◈，参与薪酬与考核委员会会议共计3次ღ◈，组织审议了关于继续购买董监事及高级管理人员责任保险的议案ღ◈、修订公司职业经理人管理相关制度ღ◈、公司高级管理人员2024年薪酬方案ღ◈、绩效考核方案及兑现情况ღ◈；作为审计委员会ღ◈、战略委员会委员ღ◈，出席专门委员会会议共计11次ღ◈，审议了定期报告ღ◈、内部控制评价报告ღ◈、公司重要战略决策等重大事项ღ◈；参加独立董事专门会议前置审议了公司控股股东拟变更承诺事项ღ◈、应当披露的关联交易事项ღ◈，并出具了独立意见ღ◈。

　　董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集ღ◈、召开均符合法定程序ღ◈，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务ღ◈，符合法律法规和《公司章程》的相关规定ღ◈。

　　（三）行使独立董事职权情况在规范运作方面ღ◈，作为公司独立董事ღ◈，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读ღ◈，并持续关注公司日常经营状况ღ◈、行业及政策变化对公司的影响ღ◈。

　　监督公司与其控股股东ღ◈、实际控制人ღ◈、董事ღ◈、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项ღ◈，促使董事会决策符合上市公司整体利益ღ◈，保护中小股东合法权益ღ◈，在董事会上独立发表意见ღ◈。

　　2024年年度股东大会会议资料33在生产经营方面ღ◈，重点关注公司转型升级ღ◈、新产业发展等情况ღ◈，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响ღ◈。

　　就公司新能源材料产业发展方向ღ◈、未来发展战略ღ◈，以现场交流的方式ღ◈，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨ღ◈，根据新能源行业的专业分析ღ◈，对公司未来战略方向给出意见及建议ღ◈，建议公司不断加强技术创新ღ◈，打造新能源材料竞争力ღ◈，增强公司可持续发展能力ღ◈。

　　（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况加强监督审计履职ღ◈，完善沟通机制ღ◈，开展全过程监督ღ◈。

　　2024年ღ◈，公司依法更换了年度审计会计师事务所ღ◈，年报审计期间ღ◈，与会计师事务所对公司年度审计工作安排ღ◈、审计风险分析及应对ღ◈、关键审计事项审计人员配备等事项充分进行沟通ღ◈，关注审计过程ღ◈，督促审计进度ღ◈，确保审计工作的及时ღ◈、准确ღ◈、客观ღ◈、公正ღ◈。

　　（五）与中小股东的沟通交流情况本人注重与公司中小股东的沟通交流ღ◈，2024年ღ◈，本人参加了公司组织召开的2024年半年度业绩说明会ღ◈，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈ღ◈，切实保护中小股东合法权益ღ◈。

　　（六）在公司现场工作情况2024年ღ◈，本人充分利用参加董事会ღ◈、股东大会ღ◈、董事会专门委员会等机会到公司与管理层进行现场沟通ღ◈；深入公司及生产基地充分了解公司生产经营情况ღ◈、财务管理和内部控制的执行情况ღ◈；参加公司战略委员会研讨ღ◈，并就公司未来几年的战略安排发表了意见ღ◈。

　　同时ღ◈，通过电话及邮件等方式与公司其他董事ღ◈、管理层及相关工作人员等保持密切联系ღ◈，及时获悉公司重大事项的进展情况ღ◈，确保公司稳健经营ღ◈、规范运作ღ◈，以良好的经营成果回报投资者ღ◈。

　　2024年年度股东大会会议资料34（七）公司配合独立董事开展工作情况2024年ღ◈，公司持续优化独立董事履职保障机制ღ◈，为独立董事行权履职创造便利条件ღ◈。

　　在董事会及专门委员会会议运作方面ღ◈，公司严格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定ღ◈，按规定程序报送会议通知和议题资料ღ◈，通过线上与现场会议相结合的方式ღ◈，便于独立董事参加会议ღ◈。

　　在本人提出疑问和进一步需了解的情况时ღ◈，均全面解答并补充资料ღ◈，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料ღ◈，切实保障独立董事履职的独立性和专业性ღ◈。

　　三凯发ღ◈，ღ◈、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况（一）应当披露的关联交易本人严格按照相关规定ღ◈，对关联交易情况进行事先了解和审查ღ◈，发表事前认可和独立意见ღ◈。

　　报告期内ღ◈，公司发生的关联交易属于生产经营所需的正常交易ღ◈，关联交易各方遵循公平ღ◈、公开ღ◈、公正和诚信原则ღ◈，定价执行市场价格ღ◈，符合平等自愿ღ◈、互惠互利ღ◈、协商一致的原则ღ◈，决策程序符合有关法律ღ◈、法规和《公司章程》的规定ღ◈，未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形ღ◈。

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年ღ◈，公司控股股东持有的吉林云天化农业发展有限公司股权完成对外转让ღ◈，相关同业竞争承诺履行完毕ღ◈。

　　由于完成股权公开挂牌及摘牌ღ◈、股权交割等事项所需程序时间较长ღ◈，公司控股股东对解决云南江川天湖化工有限公司的同业竞争承诺进行延期ღ◈。

　　针对承诺延期事项ღ◈，独立董事认为ღ◈，公司控股股东拟变更及延期承诺事项ღ◈，符合实际情况ღ◈，有利于同业竞争问题的有效解决ღ◈，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规ღ◈，未发现2024年年度股东大会会议资料35损害公司及全体股东ღ◈，特别是中小股东利益的情形伊能静任达华ღ◈，同意将相关事项提交公司董事会审议ღ◈。

　　（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息ღ◈、内部控制评价报告2024年ღ◈，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求凯发k8国际ღ◈，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》ღ◈，均公允反映了公司相关时点的财务状况ღ◈、和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确ღ◈、完整ღ◈，未发现任何虚假记载ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღ◈。

　　公司按照有关法律ღ◈、法规和公司章程的规定规范运作ღ◈，法人治理结构完善ღ◈，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》ღ◈，真实反映了公司内部控制的基本情况ღ◈。

　　（四）变更会计师事务所情况2024年ღ◈，公司根据《国有企业ღ◈、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定ღ◈，采用公开招标方式ღ◈，更换会计师事务所ღ◈。

　　本人认为公司本次变更会计师事务所理由充分ღ◈、恰当ღ◈，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力ღ◈，遵循独立ღ◈、客观ღ◈、公正的执业准则ღ◈，公允ღ◈、合理地发表独立审计意见ღ◈，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求ღ◈。

　　同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构ღ◈。

　　（五）公司聘任高级管理人员情况2024年年度股东大会会议资料362024年ღ◈，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公司章程的规定ღ◈，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事ღ◈、高级管理人员的任职资格和能力ღ◈，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形ღ◈。

　　（六）高级管理人员薪酬情况2024年ღ◈，董事会依据《高级管理人员2023年度薪酬方案》《高级管理人员2021年-2023年任期绩效考核方案》对公司高级管理人员2023年业绩指标和2021年-2023年任期业绩指标进行考核评价和薪酬分配ღ◈，审议通过了《公司高级管理人员2024年绩效考核方案》ღ◈。

　　公司对高级管理人员绩效考核与薪酬分配ღ◈，结合了公司实际经营情况ღ◈，符合公司《职业经理人管理办法（试行）》等相关规定ღ◈；体现了对高级管理人员的激励与约束作用ღ◈，有利于公司长远发展ღ◈。

　　四ღ◈、总体评价和建议2024年履职期间ღ◈，作为公司独立董事ღ◈，本人严格按照相关法律法规ღ◈、规范性文件以及《公司章程》等相关规定ღ◈，秉承客观ღ◈、公正ღ◈、独立的原则ღ◈，勤勉尽责ღ◈，主动深入了解公司经营和运作情况ღ◈，利用专业知识和对行业发展的深入研究分析ღ◈，为公司的持续稳健发展建言献策ღ◈，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论ღ◈，客观地做出专业判断ღ◈，审慎表决ღ◈，充分发挥独立董事的作用ღ◈，维护上市公司整体利益ღ◈，保护中小股东合法权益ღ◈。

　　2025年ღ◈，本人将认真履行独立董事的职责和义务ღ◈，一方面ღ◈，充分发挥自身专业优势ღ◈，深度参与公司决策ღ◈，为公司发展提供更多富有建设性ღ◈、前瞻性的建议ღ◈；另一方面ღ◈，积极推动董事会独立ღ◈、公正ღ◈、高效运作ღ◈，以严谨的态度监督公司各项事务ღ◈，坚决维护公司和全体股东的2024年年度股东大会会议资料37合法权益ღ◈，助力公司在新的一年迈向更高的发展台阶ღ◈。

　　第九届董事会独立董事ღ◈：罗焕塔2025年4月15日2024年年度股东大会会议资料38附件4ღ◈：云南云天化股份有限公司2024年度独立董事述职报告（吴昊旻）2024年ღ◈，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事ღ◈，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定ღ◈，忠实勤勉地履行职责ღ◈，及时了解公司生产经营情况ღ◈，全面关注公司的发展状况ღ◈，积极出席公司相关会议ღ◈，并对审议的相关事项发表了客观ღ◈、公正ღ◈、独立的意见ღ◈，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益ღ◈，对董事会科学决策ღ◈、规范运作发挥了积极作用ღ◈。

　　现将本人2024年度履职情况汇报如下ღ◈：一ღ◈、独立董事的基本情况本人吴昊旻ღ◈，1977年9月生ღ◈，会计学博士ღ◈，财政部“全国会计领军人才”ღ◈，云南省会计学会理事ღ◈，云南省内部审计协会会长ღ◈。

　　现任云南财经大学会计学院副院长ღ◈、教授ღ◈、博士生导师ღ◈；2022年8月至今任公司独立董事ღ◈；2024年3月至今任云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司独立董事ღ◈。

　　报告期内ღ◈，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求ღ◈，不存在影响独立性的情况凯发娱乐旗舰ღ◈。ღ◈。

　　二ღ◈、独立董事年度履职情况（一）出席董事会和股东大会情况姓名出席董事会情况出席股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数吴昊旻年度ღ◈，本人亲自出席公司召开的全部董事会及1次股东大会ღ◈。

　　通过认真审阅会议文件及相关材料ღ◈，详细了解公司生产经营和运作情2024年年度股东大会会议资料39况ღ◈，并根据需要要求公司补充相关说明ღ◈。

　　在会上ღ◈，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍ღ◈，认真审议议案ღ◈，就公司内控制度建设ღ◈、规范运作结合自身专业知识提出建议ღ◈，独立公正地履行职责ღ◈，客观ღ◈、明确地发表独立意见ღ◈，以谨慎的态度行使表决权与其他董事和高管充分沟通ღ◈，独立公正地履行职责ღ◈，以谨慎的态度行使表决权ღ◈，同意董事会ღ◈、股东大会审议的各项议题ღ◈，客观ღ◈、明确地发表独立意见ღ◈，未发表反对或弃权意见ღ◈。

　　公司董事会ღ◈、股东大会的召集召开符合法定程序ღ◈，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务ღ◈，符合法律法规和公司章程的规定ღ◈。

　　（二）参加董事会专门委员会ღ◈、独立董事专门会议情况本人作为公司审计委员会主任委员ღ◈，主持召开审计委员会共计8次ღ◈，审议通过了公司定期报告ღ◈、内部控制评价报告ღ◈，听取了公司内部审计工作报告凯发k8国际ღ◈，并就公司年度报告审计工作安排ღ◈、关键审计事项及审计风险等重要事项与公司审计会计师事务所进行了沟通ღ◈。

　　参加薪酬与考核委员会ღ◈、提名委员会委员共计8次ღ◈，审议了公司高级管理人员2024年薪酬方案ღ◈、绩效考核方案及兑现情况ღ◈、董事ღ◈、总经理ღ◈、副总经理ღ◈、董事会秘书候选人提名和任职资格等重大事项ღ◈；对公司控股股东拟变更承诺事项ღ◈、关联交易事项ღ◈，本人参加4次独立董事专门会议研究与讨论ღ◈，出具了同意的独立意见ღ◈。

　　董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集ღ◈、召开均符合法定程序ღ◈，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务ღ◈，符合法律法规和《公司章程》的相关规定ღ◈。

　　（三）行使独立董事职权情况作为公司独立董事ღ◈，本人严格履行独立董事法定职责ღ◈，依法行使专业判断和监督职能ღ◈，对公司报送的各类文件均认线年年度股东大会会议资料40续关注公司日常经营ღ◈、财务管控ღ◈、内部控制情况ღ◈。

　　深化现场履职效能ღ◈，在公司现场多次听取相关人员汇报并对重要子公司进行现场调研ღ◈，就公司经营管理情况与公司经营管理层进行了深入交流和探讨ღ◈，向公司提出关注贸易业务相关风险ღ◈，加强整体内控ღ◈、内审工作发现问题的整改等建议ღ◈，促使董事会决策符合上市公司整体利益ღ◈，保护中小股东合法权益ღ◈。

　　（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本人作为审计委员会主任委员ღ◈，加强监督审计履职ღ◈，完善沟通机制ღ◈，开展全过程监督ღ◈。

　　2024年ღ◈，公司依法更换了年度审计会计师事务所ღ◈，年报审计期间ღ◈，与年审注册会计师对公司2024年度审计工作安排及预审开展情况充分沟通ღ◈，关注审计重点事项和审计进度ღ◈，确保审计工作及时ღ◈、准确ღ◈、客观ღ◈、公正ღ◈。

　　2024年ღ◈，本人参加了公司组织召开的2024年第三季度业绩说明会ღ◈，对投资者关注的问题进行积极解答ღ◈，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动ღ◈，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈ღ◈，切实保护中小股东合法权益ღ◈。

　　（六）在公司现场工作情况2024年ღ◈，本人充分利用参加董事会ღ◈、股东大会ღ◈、董事会专门委员会等机会到公司与管理层进行现场沟通ღ◈；对磷化集团ღ◈、天安化工等重要子公司进行了实地考察和调研ღ◈，充分了解公司大型生产装置运行及生产经营情况ღ◈；同时ღ◈，通过电话及邮件等方式与公司其他董事ღ◈、管理层及相关工作人员等保持密切联系ღ◈，及时获悉公司重大事项的进展情2024年年度股东大会会议资料41况ღ◈，掌握公司生产经营动态ღ◈，积极有效地履行独立董事职责ღ◈。

　　（七）公司配合独立董事开展工作情况2024年ღ◈，公司持续优化独立董事履职保障机制ღ◈，为独立董事行权履职创造便利条件ღ◈。

　　在董事会及专门委员会会议运作方面ღ◈，公司严格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定ღ◈，按规定程序报送会议通知和议题资料ღ◈，通过线上与现场会议相结合的方式ღ◈，便于独立董事参加会议ღ◈。

　　在本人提出疑问和进一步需了解的情况时ღ◈，均全面解答并补充资料ღ◈，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料ღ◈，切实保障独立董事履职的独立性和专业性ღ◈。

　　（一）应当披露的关联交易本人严格按照相关规定ღ◈，对应当披露的关联交易ღ◈，在董事会召开前ღ◈，先通过独立董事专门会议进行事先审查ღ◈，进行事前认可ღ◈。

　　对公司关联交易的发生背景ღ◈、必要性ღ◈、定价公允性及预算准确率与公司相关责任人进行了深入的了解与沟通ღ◈，本人认为报告期内公司发生的关联交易属于生产经营所需的正常交易ღ◈，关联交易各方遵循公平ღ◈、公开ღ◈、公正和诚信原则ღ◈，定价执行市场价格ღ◈，符合平等自愿ღ◈、互惠互利ღ◈、协商一致的原则ღ◈，未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形ღ◈。

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年ღ◈，公司控股股东持有的吉林云天化农业发展有限公司股权完成对外转让ღ◈，相关同业竞争承诺履行完毕ღ◈。

　　由于完成股权公开挂牌及摘牌ღ◈、股权交割等事项所需程序时间较长ღ◈，公司控股股东对解决云2024年年度股东大会会议资料42南江川天湖化工有限公司的同业竞争承诺进行延期ღ◈。

　　针对承诺延期事项ღ◈，独立董事认为ღ◈，公司控股股东拟变更及延期承诺事项ღ◈，符合实际情况ღ◈，有利于同业竞争问题的有效解决ღ◈，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规ღ◈，未发现损害公司及全体股东ღ◈，特别是中小股东利益的情形ღ◈，同意将相关事项提交公司董事会审议ღ◈。

　　（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息ღ◈、内部控制评价报告2024年ღ◈，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求ღ◈，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》ღ◈，均公允反映了公司相关时点的财务状况ღ◈、和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确ღ◈、完整ღ◈，未发现任何虚假记载ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღ◈。

　　公司按照有关法律ღ◈、法规和公司章程的规定规范运作ღ◈，法人治理结构完善ღ◈，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》ღ◈，真实反映了公司内部控制的基本情况ღ◈。

　　（四）续聘会计师事务所情况2024年ღ◈，公司根据《国有企业ღ◈、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定ღ◈，采用公开招标方式ღ◈，更换会计师事务所ღ◈。

　　本人认为公司本次变更会计师事务所理由充分ღ◈、恰当ღ◈，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力ღ◈，遵循独立ღ◈、客观ღ◈、公正的执业准则ღ◈，公允ღ◈、合理地发表独立审计意见ღ◈，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求ღ◈。

　　公司变更2024年年度股东大会会议资料43会计师事务所的审议ღ◈、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定凯发k8国际ღ◈。

　　同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构ღ◈。

　　（五）公司聘任高级管理人员情况2024年ღ◈，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公司章程的规定ღ◈，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事ღ◈、高级管理人员的任职资格和能力ღ◈，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形ღ◈。

　　（六）高级管理人员薪酬情况2024年ღ◈，董事会依据《高级管理人员2023年度薪酬方案》《高级管理人员2021年-2023年任期绩效考核方案》对公司高级管理人员2023年业绩指标和2021年-2023年任期业绩指标进行考核评价和薪酬分配ღ◈，审议通过了《公司高级管理人员2024年绩效考核方案》ღ◈。

　　公司对高级管理人员绩效考核与薪酬分配ღ◈，结合了公司实际经营情况ღ◈，符合公司《职业经理人管理办法（试行）》等相关规定ღ◈；体现了对高级管理人员的激励与约束作用凯发k8国际ღ◈，有利于公司长远发展ღ◈。

　　四ღ◈、总体评价和建议2024年履职期间ღ◈，作为公司独立董事ღ◈，本人严格按照相关法律法规ღ◈、规范性文件以及《公司章程》等相关规定ღ◈，秉承客观ღ◈、公正ღ◈、独立的原则ღ◈，勤勉尽责ღ◈，主动深入了解公司经营和运作情况ღ◈，通过实地调研ღ◈、与管理层深度交流等方式ღ◈，全面掌握公司实际情况ღ◈。

　　在参与公司重大事项决策过程中ღ◈，均坚持事先认真审核ღ◈，并独立ღ◈、审慎ღ◈、客观地行使表决权ღ◈，并凭借专业知识与丰富经验ღ◈，积极对公司经营管理献计献策ღ◈，力求为公司的稳健前行贡献力量ღ◈。

　　2024年年度股东大会会议资料442025年ღ◈，本人将认真履行独立董事的职责和义务ღ◈，利用自身的专业知识与经验ღ◈，结合公司实际情况ღ◈，提出有针对性ღ◈、建设性的意见ღ◈；进一步加强与公司董事ღ◈、监事及管理层的沟通ღ◈，深入了解公司的经营情况ღ◈，在董事会中发挥参与决策ღ◈、监督制衡ღ◈、专业咨询作用ღ◈，不断提高公司治理水平和透明度ღ◈，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害ღ◈，为公司持续ღ◈、稳定ღ◈、健康发展贡献力量ღ◈。

　　第九届董事会独立董事ღ◈：吴昊旻2025年4月15日2024年年度股东大会会议资料45议案六2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表ღ◈：2024年ღ◈，公司监事会成员本着对公司和全体股东负责的态度ღ◈，严格落实各项监管要求ღ◈，认真履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《监事会议事规则》规定的职责ღ◈，独立行使职权ღ◈，勤勉尽责ღ◈，围绕公司中心工作积极有效地开展工作ღ◈，充分发挥监督作用ღ◈，推动公司规范运作和稳健经营ღ◈，维护了公司及股东的合法权益ღ◈。

　　一ღ◈、基本情况报告期内伊能静任达华ღ◈，公司第九届监事会成员为ღ◈：监事会主席付少学先生ღ◈，监事ღ◈：唐语莲女士ღ◈、张燕女士ღ◈、彭明飞先生ღ◈，职工监事ღ◈：韩振波先生ღ◈、向立焕女士ღ◈、何斌先生ღ◈。

　　二ღ◈、2024年度监事会运作情况2024年ღ◈，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》等规定ღ◈，召集监事会ღ◈，列席董事会和参加公司股东大会ღ◈，依法对公司重大事项决策程序的合规性进行监督ღ◈。

　　（一）监事会会议召开情况2024年ღ◈，监事会共召开会议9次ღ◈，由监事会主席主持ღ◈，累计审议议案37项ღ◈。

　　监事会成员认真审议每项议案ღ◈，在全面了解情况的基础上ღ◈，对公司重要事项依法发表意见ღ◈，切实有效维护股东和公司的合法权益ღ◈。

　　会议时间会议届次召开方式应出席人数实际出席人数审议议案数量参会情况2月27日第九届监事会第二十四次会议通讯表决771全体参与表决3月22日第九届监事会第二十五次会议通讯和现场相结合7713全体参与表决4月12日第九届监事会第二十六次会议通讯表决772全体参与表决2024年年度股东大会会议资料466月14日第九届监事会第二十七次会议通讯和现场相结合773全体参与表决7月9日第九届监事会第二十八次会议通讯表决773全体参与表决8月9日第九届监事会第二十九次会议通讯和现场相结合774全体参与表决10月14日第九届监事会第三十次会议通讯表决776全体参与表决10月28日第九届监事会第三十一次会议通讯表决772全体参与表决12月18日第九届监事会第三十二次会议通讯表决773全体参与表决公司监事会决议公告及监事会对相关事项的意见刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（）供投资者查询ღ◈。

　　（二）参加股东大会ღ◈、董事会情况2024年ღ◈，监事列席了董事会会议13次ღ◈，参加公司股东大会4次ღ◈。

　　通过列席董事会会议ღ◈，对公司重大经营决策事项ღ◈、会议程序ღ◈、表决结果等进行监督ღ◈，提出监事会的建议和意见ღ◈。

　　（三）监事变更情况2024年3月22日ღ◈，袁俊先生因工作原因不再担任公司第九届监事会职工监事ღ◈，公司工会选举何斌先生担任公司第九届监事会职工监事ღ◈。

　　三ღ◈、2024年监事会对公司相关事项的审核意见报告期内ღ◈，监事会对公司依法规范运作ღ◈、财务报告ღ◈、关联交易ღ◈、对外担保ღ◈、募集资金使用与管理ღ◈、内部控制运行ღ◈、制度制定或修订ღ◈、内幕信息知情人管理等相关重要事项进行了监督ღ◈。

　　具体情况如下ღ◈：（一）公司依法规范运作情况报告期内ღ◈，监事会依法对公司重大事项决策程序的合规性进行监督ღ◈。

　　监事会认为ღ◈：公司各项重大决策程序遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定ღ◈，公司董事会及其专门委员会运作规范ღ◈、决策合理ღ◈、程序合法ღ◈，认真执行股东大会的各项决议ღ◈。

　　信息披露做到了公平ღ◈、及时ღ◈、准确ღ◈、完整ღ◈，公司2024年年度股东大会会议资料47董事ღ◈、高级管理人员勤勉尽责ღ◈，忠于职守ღ◈，认真贯彻执行董事会决议ღ◈，不存在违反法律ღ◈、法规ღ◈、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为ღ◈。

　　（二）对公司财务报告的审核意见报告期内ღ◈，监事会依据相关法律法规ღ◈、上海证券交易所信息披露指引等相关要求ღ◈，对董事会编制的公司2023年度报告ღ◈、2024年季度报告ღ◈、半年度报告及摘要进行了严格审核ღ◈。

　　经审核ღ◈，全体监事一致认为ღ◈：公司财务报告及其摘要的编制和审议程序符合法律ღ◈、法规ღ◈、《公司章程》和公司内部管理制度的规定ღ◈；披露的信息在所有重大方面公允反映了公司当期的经营成果和财务状况ღ◈；报告及摘要所披露的信息真实ღ◈、准确ღ◈、完整ღ◈，不存在虚假记载ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღ◈；会计师事务所出具的审计报告实事求是ღ◈、客观公正ღ◈。

　　监事会认为ღ◈：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来ღ◈，属正当的商业行为ღ◈，公司发生的关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定ღ◈；定价方式公允ღ◈，没有违反公开ღ◈、公平ღ◈、公正的原则ღ◈，不存在损害公司和中小股东利益的情形ღ◈。

　　监事会认为ღ◈：公司各担保事项表决程序合法ღ◈，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况ღ◈，不存在违规对外担保的情况ღ◈。

　　（五）内部控制评价报告的情况监事会监督《公司内部控制管理手册》与《公司内部控制评价手册》执行情况ღ◈，对公司内部控制自我评价发表意见ღ◈：1.公司根据中国证监会ღ◈、上海证券交易所的有关规定ღ◈，遵循内部2024年年度股东大会会议资料48控制的基本原则ღ◈，按照自身的实际情况ღ◈，建立健全了内部控制制度ღ◈，保证了公司业务活动的正常进行ღ◈，保护了公司资产安全和完整ღ◈。

　　2.公司内部控制组织机构完整ღ◈，内部审计机构及人员配备齐全到位ღ◈，有效保证了公司内部控制重点活动的执行和监督ღ◈。

　　3.公司组织开展2024年度内控评价工作ღ◈，评价范围为公司本级和所属各单位ღ◈，涵盖各单位主要业务ღ◈、重点风险领域ღ◈，依据《公司内部控制管理手册》确定工作重点ღ◈，形成《公司2024年度内部控制评价报告》ღ◈。

　　4.2024年ღ◈，未发现公司有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内控制度的重大事项发生ღ◈。

　　监事会认为ღ◈：公司内部控制在重大事项上符合全面ღ◈、真实ღ◈、准确的要求ღ◈，反映了公司内部控制工作的实际情况ღ◈。

　　（六）修订规章制度的情况报告期内凯发K8官网ღ◈，根据监管机构最新的要求及相关法律法规制定和修订要求ღ◈，制定公司《各治理主体经营管理事项权责清单》《关联交易管理制度》ღ◈，修订《公司章程》《总经理办公会议事规则》《职业经理人管理相关制度》《内部控制管理手册》《公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》等规章制度ღ◈。

　　监事会认为ღ◈：对《公司章程》等制度的修订ღ◈，符合公司实际情况ღ◈，符合中国证监会及上海证券交易所的规定ღ◈，确保了公司规章制度与监管规则的一致性ღ◈。

　　（七）公司募集资金使用及募投项目实施等情况报告期内ღ◈，监事会审议了募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告和2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告ღ◈，监事会认为ღ◈：报告内容真实ღ◈、准确ღ◈、完整ღ◈，与公司募集资金实际使用情况相符ღ◈，公司不存在募集资金存放ღ◈、使用ღ◈、管理及披露违规情形ღ◈。

　　报告期内ღ◈，监事会审议了关于公司募投项目结项并将节余募集资2024年年度股东大会会议资料49金永久补充流动资金的议案ღ◈，监事会认为ღ◈：本次对募投项目的结项事宜是根据公司募投项目实际进展情况和公司自身经营情况做出的合理安排ღ◈，符合公司和股东利益ღ◈，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况ღ◈。

　　（八）内幕信息知情人管理执行情况监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督ღ◈，认为公司严格按照制度的要求ღ◈，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人员登记工作ღ◈，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权ღ◈、泄露内幕信息ღ◈、进行内幕交易等违法行为的发生ღ◈，保护了广大投资者的合法权益ღ◈。

　　（九）对董事会执行现金分红政策等监督情况监事会对董事会执行分红政策进行了监督ღ◈，认为本次利润分配预案符合法律ღ◈、法规以及其他规范性文件的要求ღ◈，符合公司《章程》的规定ღ◈，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要ღ◈，未发现损害公司及股东权益的情形ღ◈，符合公司和全体股东的长远利益ღ◈。

　　（十）控股股东拟变更承诺事项报告期内ღ◈，监事会审议了关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案ღ◈，监事会认为ღ◈：云天化集团变更延期承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定ღ◈。

　　（十一）继续购买董监事及高级管理人员责任保险事项报告期内ღ◈，监事会审议了关于继续购买董监事及高级管理人员责任保险的议案ღ◈，监事会认为ღ◈：为公司董事ღ◈、监事及高级管理人员购买责任险ღ◈，有利于完善公司风险管理体系ღ◈，降低运营风险ღ◈，保障公司及董事ღ◈、监事和高级管理人员的合法权益ღ◈，促进责任人员履职尽责ღ◈，保障公司健康发展ღ◈。

　　2024年年度股东大会会议资料50四ღ◈、2025年监事会工作计划2025年ღ◈，监事会将继续严格依法依规履行职责ღ◈，促进公司规范运作ღ◈，维护公司和全体股东的合法权益ღ◈。

　　依法监督公司规范运作凯发k8国际ღ◈、内部控制ღ◈、财务报告ღ◈、关联交易ღ◈、重大事项ღ◈、董事会成员及高管人员履行职责等事项ღ◈。

　　云南云天化股份有限公司监事会2025年4月15日2024年年度股东大会会议资料51议案七2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表ღ◈：2024年ღ◈，面对复杂多变的外部环境ღ◈，公司始终以打造“旗舰型龙头上市公司”为目标ღ◈，以“满负荷ღ◈、快周转ღ◈、低库存ღ◈、防风险”为原则ღ◈，持续发挥矿化一体和全产业链竞争优势ღ◈，坚持以内部管理的确定性应对外部变化的不确定性ღ◈，狠抓生产经营和市场统筹ღ◈，成功克服了大宗原料价格波动ღ◈、产品价格持续走低等一系列严峻挑战ღ◈，实现了较好的经营业绩ღ◈。

　　报告期内ღ◈，公司实现营业收入615.37亿元ღ◈，利润总额70.49亿元ღ◈，归属于上市公司股东的净利润53.33亿元ღ◈，经营性现金流107.52亿元ღ◈，资产负债率降至52.26%ღ◈，公司高质量发展基础持续巩固ღ◈。

　　一ღ◈、2024年度工作情况（一）精益运营ღ◈，促进产业效益最大化报告期内ღ◈，公司始终以全产业链价值最大化为原则ღ◈，切实践行“先进制造业标杆企业”定位ღ◈，持续完善精益运营管理体系ღ◈，经营质量得到大幅改善ღ◈，“一利五率”得到进一步提升ღ◈。

　　供应端ღ◈，公司充分发挥全产业链竞争优势ღ◈，打造现代化供应链采购管理体系ღ◈，通过实施采购体系重塑ღ◈，推进长协供应ღ◈、集中采购ღ◈、战略协同模式优化等措施ღ◈，持续挖掘采购潜力ღ◈，进一步提升磷矿石ღ◈、合成氨伊能静任达华ღ◈、煤炭ღ◈、硫磺等大宗原材料的保供能力ღ◈，实现了主要原料的稳定供应和降本增效ღ◈。

　　生产端ღ◈，高效统筹装置生产ღ◈，持续推进长周期文化建设和大型装置综合能力提升ღ◈，进一步提升装置运行效率ღ◈，公司合成氨ღ◈、磷酸ღ◈、硫酸等产品产量创历史新高ღ◈；以价值最大化为原则ღ◈，动态调整产品结构ღ◈，有效推进柔性联产ღ◈，统筹实施磷酸分级利用ღ◈，实现资源价值最大化ღ◈。

　　营销端ღ◈，有序统筹国内国际两个市场ღ◈，国内市场坚定做好保供稳价ღ◈，切实履行国企社会责任ღ◈，充分保障国内市场需求ღ◈；国际市场精准研判ღ◈、抢抓机遇ღ◈，较好的把握住了市场节奏ღ◈；同时ღ◈，公司坚持快周转ღ◈、低库存运营策略ღ◈，2024年年度股东大会会议资料52产品周转效率ღ◈、有效销售率持续提升ღ◈。

　　物流端ღ◈，积极协调运力ღ◈，开辟物流新通道ღ◈，全力确保物流系统畅通ღ◈，保障公司货物高效运输ღ◈；动态跟踪铁路运力和政策ღ◈，积极争取运价优惠ღ◈，持续挖掘中老铁路货物运输潜力ღ◈，全年物流总成本有效下降ღ◈。

　　（二）强本固基ღ◈，夯实绿色发展保障力报告期内ღ◈，公司牢固树立安全红线意识ღ◈、强化环保底线思维ღ◈，始终坚持绿色可持续发展理念ღ◈，持续提升安全环保ღ◈、绿色发展的保障能力ღ◈。

　　安全环保方面ღ◈，全面推进安全生产治理体系和治理能力现代化建设ღ◈，以“推进安全文化建设ღ◈，提升安全文化引领力”为年度重点工作ღ◈，积极推进安全文化建设ღ◈，重构安全管理制度体系ღ◈、责任体系和组织体系ღ◈，深化HSE信息化运用ღ◈，持续构建ღ◈、完善工业互联网+安全管理平台ღ◈，推动企业有效防范化解重大风险ღ◈，提升本质安全水平ღ◈。

　　绿色发展方面ღ◈，大力实施大型生产装置的节能改造和技术创新ღ◈，提高装备和能源利用效率ღ◈，主要产品综合能耗稳中有降ღ◈，持续保持行业领先地位ღ◈；持续推进绿色矿山ღ◈、绿色工厂ღ◈、绿色产品的“三绿工程”建设ღ◈，2024年ღ◈，公司拥有国家级绿色矿山7座ღ◈、国家级绿色工厂6家ღ◈，石化联合会绿色工厂7家ღ◈，国家级绿色产品72个ღ◈，石化协会绿色产品61个ღ◈，绿色供应链企业1家ღ◈，绿色设计示范企业2家ღ◈，持续打造公司全产业链绿色制造体系ღ◈。

　　磷石膏综合利用方面ღ◈，全面快速落实工信等部门联合印发的《磷石膏综合利用行动方案》ღ◈，成立公司磷石膏综合治理工作组ღ◈，制定磷石膏综合治理方案ღ◈，持续强化主体责任ღ◈，着力推进矿坑的生态修复ღ◈、磷石膏无害化改性等项目ღ◈，加大磷石膏建材等材料的市场开拓ღ◈，不断提升公司磷石膏综合利用水平ღ◈。

　　（三）聚焦主业ღ◈，推进产业布局更明晰报告期内ღ◈，公司认真落实八部委联合发布的《推进磷资源高效高值利用实施方案》任务目标ღ◈，以提升全产业链竞争力为转型升级目标ღ◈，2024年年度股东大会会议资料53狠抓重点项目建设ღ◈，持续夯实公司可持续发展能力ღ◈。

　　资源保障方面ღ◈，积极跟踪推进镇雄磷矿开发工作ღ◈，参股公司顺利取得探矿权ღ◈，现高效推进探转采工作ღ◈；持续加强新能矿业450万吨/年磷矿浮选项目建设ღ◈，现已完成用地审批ღ◈；进一步开展东明矿业煤炭资源的获取ღ◈，为公司长期产业规划构建了坚实的资源基础ღ◈。

　　产业延伸方面ღ◈，实现了现有10万吨/年磷酸铁装置的连续法技术改造ღ◈，产品质量ღ◈、产能利用率得到了进一步提升ღ◈；同时ღ◈，公司积极推进磷酸铁铁法工艺的中试布局ღ◈，目前已进入产业化研究生产阶段ღ◈；磷系阻燃剂ღ◈、多聚磷酸ღ◈、聚磷酸铵等项目也实现了成熟生产ღ◈，公司产业链下游发展韧性持续增强ღ◈。

　　瘦身健体方面ღ◈，围绕服务重大战略和深化供给侧结构性改革战略部署ღ◈，以“一企一策”精准推进瘦身健体工作ღ◈，实施完成兴云建材ღ◈、金鼎云天化等五户企业的清算注销ღ◈，完成汤原云天化ღ◈、世纪云天化低效股权控制权转让ღ◈，完成滇中梅塞尔ღ◈、重庆天勤等参股企业股权退出ღ◈，公司瘦身健体效果明显ღ◈、战略布局更加聚焦ღ◈。

　　（四）变革创新ღ◈，实现深化改革新进展报告期内ღ◈，公司按照云南省国资委改革深化提升行动总体部署要求ღ◈，深入实施《持续深化改革三年行动暨旗舰型龙头上市公司建设实施方案(2023-2025年)》ღ◈，围绕“组织ღ◈、机制ღ◈、人才”三要素ღ◈，上下联动ღ◈、点面共进ღ◈，实现公司深化改革新进展ღ◈。

　　组织机构变革方面ღ◈，按照扁平化ღ◈、高效化ღ◈、一体化原则ღ◈，与各业务板块ღ◈、制造单位高效联动ღ◈，消除管理壁垒ღ◈，完成金新化工ღ◈、云峰化工等多家企业组织机构扁平化变革ღ◈，精准推动制造单位组织效率提升ღ◈；按照匹配发展原则ღ◈，推动平台型组织建设ღ◈，成立采购中心ღ◈，重构了一体化的采购组织ღ◈，成立化工研究院ღ◈，进一步重塑了研发创新体系ღ◈，成立装备技术公司ღ◈，打造集“装备管理+物资采购+维检服务”为一体的专业技术平台ღ◈。

　　激励机制变革方面伊能静任达华ღ◈，将管理序列与业务序列进行整合ღ◈，打通各类人才横纵晋升ღ◈、横向发展障碍ღ◈，实现高层次技术技能人才职级ღ◈、薪酬水平提升ღ◈；分层ღ◈、分类完善2024年年度股东大会会议资料54市场化管理机制ღ◈，实现市场化管理机制对各类人员的精准覆盖ღ◈；坚持“高目标ღ◈、强激励ღ◈、硬约束”原则ღ◈，持续开展科技创新激励和业绩捆绑激励ღ◈，强化绩效目标牵引和考核结果刚性应用ღ◈，充分激发人才队伍干事创业活力ღ◈。

　　人才培养变革方面ღ◈，落实《四型人才梯队建设方案（2023-2025年）》ღ◈，聚焦可持续发展和人才保障力提升ღ◈，匹配产业发展需求ღ◈，建立各类人才素质模型ღ◈，实施完成管理人才ღ◈、技术人才ღ◈、技能人才以及业务人才的培养计划ღ◈；持续强化高层次人才引进ღ◈，采取校企联培方式ღ◈，为公司提供人才供应保障ღ◈。

　　（五）精细管控ღ◈，发挥财务价值创造力报告期内ღ◈，公司持续发挥财务管理对业务管控ღ◈、决策支撑等多项职能ღ◈，持续拓展财务的价值创造能力ღ◈。

　　决策支撑方面ღ◈，充分发挥预算在公司经营管理中的指导与控制作用ღ◈，按照“全年预算牵引ღ◈，预测滚动跟进”的工作原则ღ◈，持续跟踪预算目标完成进度ღ◈，及时根据市场环境变化调整关键节点ღ◈，确保目标的指导性与可操作性ღ◈；强化过程管控ღ◈，狠抓措施落实ღ◈，实现全面预算事前编制ღ◈、事中控制与事后监控分析全过程管理ღ◈，有效推动公司完成年度经营目标ღ◈。

　　业务管控方面ღ◈，持续开展对标对表专项工作ღ◈，外部对标围绕行业内先进企业开展“一利五率”对标ღ◈，寻找优化空间ღ◈，不断缩小差距ღ◈，持续提升管理水平ღ◈；内部对标围绕“两项费用管控”开展ღ◈，多板块同步推进ღ◈，横向对标费用差距ღ◈，分析费用发生实质天生赢家一触即发官网ღ◈，ღ◈，提出费用管控建议和方案ღ◈，进一步深挖可优化空间伊能静任达华ღ◈。

　　资金管理方面ღ◈，持续加大资金管控力度ღ◈，继续压降带息负债规模凯发k8国际ღ◈，优化负债结构ღ◈；多渠道统筹融资ღ◈，通过置换高利率贷款ღ◈、提前还款等手段有效降低融资成本ღ◈；持续与金融机构沟通去担保授信ღ◈，优先启用信用贷款ღ◈，提升融资ღ◈、用资效率ღ◈，有效降低财务费用ღ◈。

　　（六）规范运作ღ◈，切实提升市场认同感报告期内ღ◈，公司践行以“投资者为本”的上市公司发展理念ღ◈，认线年年度股东大会会议资料55落实《2024年度“提质增效重回报”行动方案》要求ღ◈，狠抓公司治理质量ღ◈、信息披露质量ღ◈、投资者回报等工作ღ◈，切实提升公司股东获得感和认同感ღ◈。

　　治理质量方面ღ◈，制定公司《关联交易管理制度》《各治理主体经营管理事项权责清单》等制度ღ◈，依法规范公司治理ღ◈；完善建立独立董事专门会议机制ღ◈，组织独立董事开展现场调研等工作ღ◈，全力保障独立董事履职ღ◈；组织开展董监高人员专项培训ღ◈，持续开展分子公司治理专项检查和外派董监事履职管理ღ◈，建立子公司标准化三会模式ღ◈；进一步完善ESG体系建设ღ◈，制定了公司ESG战略愿景和战略目标ღ◈，将可持续发展管理作为公司管理的重要抓手ღ◈，融入公司日常经营管理中ღ◈，公司成功入选中国上市公司协会2024可持续发展最佳实践案例ღ◈。

　　信息披露方面ღ◈，严格执行信息披露规则ღ◈，及时准确的披露公司定期报告ღ◈、业绩预告等信息ღ◈，通过一图看懂ღ◈、可视化财报等方式ღ◈，进一步提升了公司信息的有效性和可读性ღ◈；积极与资本市场投资者开展各类交流ღ◈，进一步增强投资者交流互动的深度和广度ღ◈；广泛开展定期报告解读ღ◈、投资者现场调研等活动ღ◈，连续两年在上交所以视频直播形式召开业绩说明会ღ◈，与南京证券成功举办“上交所走进沪市上市公司”活动ღ◈，丰富投资者信息沟通渠道ღ◈，持续建立完善公司与资本市场的长效沟通机制ღ◈。

　　投资者回报方面ღ◈，2023年度继续实施向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）ღ◈，总计向全体股东派发现金红利18.23亿元ღ◈，股息率超4.6%ღ◈；今年初ღ◈，公司制定了未来三年现金分红规划ღ◈，公司2024年度拟实施向全体股东每10股发放现金红利14元（含税）的分红方案ღ◈，公司近三年将实现分红金额超60亿元ღ◈，公司将以常态化的现金分红ღ◈，有效回报股东ღ◈。

　　二ღ◈、2024年董事会运行情况（一）董事会会议召开情况报告期内ღ◈，公司共召开董事会会议13次ღ◈，共审议议案65项ღ◈。

　　会议的召集与召开程序ღ◈、出席会议人员的资2024年年度股东大会会议资料56格ღ◈、会议表决程序ღ◈、表决结果和决议内容均符合法律法规ღ◈、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定ღ◈。

　　董事会严格按照相关规则履行信息披露义务ღ◈，报告期ღ◈。